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杭州市律師協會并購與投資專業委員會舉辦房地產收并購問題交流研討會之業務綜述
來源:并購與投資專業委員會 發表時間:2021-04-19 瀏覽:1101 分享:

 

    2021年4月10日下午,由杭州市律師協會并購與投資專業委員會(以下簡稱“并投委”)主辦的房地產項目收并購法律問題交流研討會在浙江六和律師事務所順利舉行。本次研討會采取線上直播與線下分享方式同步進行,由并投委副主任汪政律師主持,并投委主任徐萬鈞律師、秘書長俞帥律師以及近50位委員、非委員律師、實習律師積極參加了線下研討會,177人通過線上直播方式參會,參會人數近227人。本次交流研討會由并投委委員浙江六和律師事務所執行主任劉珂律師受邀進行了《房地產項目收并購法律要點》的主題分享。

    會議開始后,主持人對本次交流研討會進行開場介紹,并隆重介紹了本次交流研討會的主講嘉賓劉珂律師。劉珂律師是浙江六和律師事務所執行主任、管委會主任,同時,亦是浙江省青年聯合委員會第十一屆委員會委員、浙江省律協金融與保險專業委員會副主任、浙江省律協房地產專業委員會委員、浙江省律協建筑專業委員會委員、浙江省律協民法典普法講師團、杭州市律師協會西湖分會副會長、杭州市法學會房地產法學專業研究會理事、第一屆西湖區律師行業新聯會會長、杭州市律師行業《民法典》宣講先進個人、浙江財經大學實務導師。劉律師擅長處理房地產、建設工程項目全程服務,金融相關訴訟、非訴訟法律服務,以及公司重組、企業破產管理等重大民商事業務。

    隨后進入主題分享環節,劉珂律師首先分析了房地產行業的格局與趨勢,并分別從2020年1-12月份全國房地產開發投資額、商品房銷售面積及銷售額、2020年土地市場成交面積與成交金額、“十四五” 規劃意見涉及房地產內容的有關政策以及不斷暴雷的開發商狀態等五個方面進行剖析。

    其次,劉律師向與會人員介紹了房地產項目收并購背景,目前房地產企業拿地模式主要有以下四種:1.公開市場土地招拍掛;2.項目(資產)收并購;3.公司(股權)收并購;4.利用ppp、特色小鎮、坡地村鎮、未來社區等模式拿地。其中,方式一目前競爭激烈,成本高昂,且新地數量有限,需要面臨限價等措施;而方式四則強調公共服務,政策趨勢明確,房地產企業可套利空間有限。因此,在存量土地資產極為稀少的背景下,收并購項目在價格或政策上相比公開市場存在一定優勢。劉律師認為,收并購的實質即為優質資產與資金、資產的交易。

    接下來,劉律師剖析了房地產項目收并購實務操作要點。目前,房地產項目收并購涉及的主要法律法規有《土地管理法》、《城市規劃法》、《民法典》及其配套司法解釋、《建筑法》、《公司法》及其司法解釋、《最高院關于審理涉及國有土地使用權合同糾紛案件適用法律問題的解釋》、《最高院關于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》、《最高院關于審理建設工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋(一)》等等。實務中,并購方案服務主體主要有投資人、債務人(原權利人)、債權人、行政/司法部門、屬地政府等五大主體,在制定并購方案時,應緊緊圍繞兩大原則,即資產優質與投資人決心。在房地產并購項目中,律師需要協作的對象涉及投發部、財務部、會計師、稅務師、對方律師、工程部、銷售部、司法部門、行政職能部門、屬地政府。一般而言,律師可用的收并購方法主要有股權并購、資產并購等兩種,同時可借助債權收購、債權投資、股權代持、合作開發、租賃等工具,根據具體項目靈活制定適合的收并購方案。 其中,股權收購與資產收購各有利弊,資產收購的主要優點體現在不存在或有負債風險、收購方享有品牌商譽、盡調難度較低、項目交割較為方便,而缺點則為開發量須達到25%、一次性繳納稅費、解除預售手續繁瑣、復建手續繁瑣等等;而股權收購則恰恰相反,其交易成本相對較低,商品房的銷售不影響股權收購方案的執行,但同時,其存在或有負債風險大、盡職調查難度高、仍需解決資產限制等不利因素。根據房地產項目具體狀況可分為良性項目與不良項目,良性項目通常是雙方強強聯合,合作開發,通過戰略調整來突出公司主業;而不良項目通常是雙方強弱聯合,危機重組,通過司法拍賣等方式進行破產重整。

    最后,劉律師分享了其主辦的八個房地產項目收并購實例,一一介紹了各項目的項目背景、項目特點以及在該項目中實施的并購方案,并總結了其多年辦理房地產項目收并購的心得與體會:知己知彼,方能百戰不殆,這個世界上,并不存在固化的并購方案,唯有方法的融會貫通,律師在房地產項目收并購中的核心價值在于方案設計、項目談判、文本起草、項目交接。

    本次主題講座活動主題明確、集中,內容豐富,務實高效,尤其是主講人劉珂律師毫無保留地無私分享獲得了參會律師的高度好評,參會人員均表示通過此次活動,獲益匪淺,以后將持續關注并積極參加專委會舉辦的類似活動。

 

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